Gobierno Corporativo: Recurso Clave para el Buen Cumplimiento y la Solidez Empresarial.

Las normas establecidas en algunas jurisdicciones en materia de buen Gobierno Corporativo y de prevención de legitimización de capitales adjudican a los directores la responsabilidad directa sobre el cumplimiento, pero contradictoriamente en muchas ocasiones desde la Junta Directiva se interfiere en la aplicación de políticas de control y programas efectivos.

En la industria financiera actual, los departamentos de gestión de riesgos cuentan con profesionales comprometidos, soportes automatizados, planes de capacitación y recursos para identificar amenazas y mitigar su impacto.  Sin embargo, es fundamental que los directores y la alta gerencia de las empresas acaben con la “resistencia” y cambien el paradigma sobre los “altos costos” que implica el área de cumplimiento para, en cambio, asumirlo como una “inversión a largo plazo”.

Los líderes empresariales deben comprender que una buena gobernanza implica mayor integración de los accionistas y un conocimiento elevado de las particularidades del negocio.

Importancia de Contar con un Buen Gobierno Corporativo

La fuerte presión de escándalos empresariales y financieros ha convertido al gobierno corporativo en un tema de alta importancia. Las empresas financieras se basan en la confianza de sus clientes y del regulador para manejar fondos de terceros, y así pues los reguladores han impuesto normas más estrictas. En igual proporción se han aumentado las responsabilidades de los miembros de juntas directivas y funcionarios de empresas.

La Organización para la Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE) indica en sus Principios de Gobierno Corporativo que es necesario la existencia de un “marco del gobierno de las sociedades, el cual debe estipular las directrices estratégicas de la compañía, un control eficaz de la dirección por parte del directorio y la responsabilidad del directorio hacia la empresa y sus accionistas”. 

Se trata de hacer lo correcto para los accionistas, empleados, clientes, regulador, comunidad y demás interesados (“stakeholders”). Esta gobernanza y directrices deben extenderse por toda la organización, quedando plasmado en el marco de control interno, la ética (código de ética), gestión de riesgos, políticas y procedimientos y auditoría. 

El buen gobierno corporativo exige la existencia de la transparencia, como elemento esencial, para lo concerniente a la exposición de información hacia el regulador y terceros; una comunicación efectiva a lo interno y externo de la entidad; medición contable adecuada; y responsabilidad de las actuaciones medible en la sostenibilidad corporativa.

Todo esto permite a los inversionistas y demás stakeholders premiar a estas entidades con mayores inversiones o acuerdos estratégicos para fomentar alianzas con mutuos beneficios y legados positivos hacia la comunidad. 

Desafíos Comunes que Enfrentan las Empresas al Implementar un Programa de Gobierno Corporativo

Es necesario que los directores y alta gerencia de las empresas se alejen de la resistencia y dejen de pensar en costos para, en cambio, asumirlo como una inversión a largo plazo. Esto además de ayudar en la implementación de un buen programa de cumplimiento, se traduce en un buen ambiente organizacional.

Hoy en día es tan importante el Gobierno Corporativo, como un desempeño financiero eficiente. Esto ha sido una tendencia que se mantiene desde el año 2000, cuando una investigación adelantada por la firma McKinsey & Co. y el Banco Mundial demostró que alrededor del 80% de los inversionistas pagarían más por una compañía con un buen gobierno corporativo. 

Se debe procurar salir del formato check-list que nos limita a cumplir con la formalidad o lo mínimo establecido por el regulador. Para sobrevivir y destacarse actualmente, es esencial evolucionar hacia una cultura de cumplimiento basada en la convicción de lograr la visión y misión trazada por los accionistas, basado en los valores de la empresa.

Esto es vital porque obliga a la transparencia, reportabilidad y responsabilidad empresarial, de forma que se eviten o minimicen los errores de parte de funcionarios y/o directores, que conllevan un impacto negativo a la credibilidad y a menguar la capacidad de realizar negocios. Pudiendo incluso desenlazar en una quiebra empresarial que deje sin trabajo a muchas personas, hasta llegar a impactar la economía de un país o a nivel mundial.

En fin, el riesgo reputacional es el de mayor secuela y el más difícil de superar. Sobre todo ahora en tiempos del internet y redes sociales, donde las informaciones son replicadas globalmente en solo segundos y permanecen por siempre en la nube tecnológica. 

Las malas prácticas de gobierno corporativo pueden contribuir a crisis bancarias, teniendo como consecuencia altos costos financieros y desajustes en la economía mundial, como se experimentó en la crisis del 2008. Así lo plasmó el informe realizado por la OCDE por parte del Grupo Sobre Gobierno Corporativo titulado “The Corporate Governance Lessons from the Financial Crisis” (febrero 2009), que incluyó la necesidad de actualizar los Principios de Gobierno Corporativo de la OCDE. Esta actualización finalmente se materializó en julio de 2015.

Por su parte, el Comité de Supervisión Bancaria de Basilea actualizó sus Principios de Gobierno Corporativo para Bancos indicando que para la gestión del mismo existen 3 líneas de defensa: 1) negocios, 2) cumplimiento y riesgos, y 3) auditoria.

Relación del “Gobierno Corporativo” y el “Cumplimiento” Dentro de las Organizaciones

Uno de los aspectos relevantes del Gobierno Corporativo es la función de cumplimiento (hablamos aquí de “cumplimiento” utilizando el término de forma amplia como lo definen los anglosajones). Cumplimiento, en conjunto con el área de gestión integral de riesgo, como bien mencionamos anteriormente, es parte de la segunda línea de defensa según lo establece Basilea. 

Es la junta directiva la que debe aprobar y supervisar la gestión del cumplimiento de leyes y normas, así como el cumplimiento preventivo. A su vez, la alta gerencia debe asegurar que se cumplan las normativas y políticas internas, y se realicen los reportes correspondientes al regulador.

Estas políticas de cumplimiento son constantes y deben actualizarse de forma periódica para estar vigentes con los cambios normativos locales e internacionales, así como con las buenas prácticas emitidas por organismos internacionales como OCDE, GAFI, Basilea, ISO, COSO, entre otros.

Igualmente, el jefe u oficial de cumplimiento debe contar con independencia para poder realizar su labor, por lo que debe reportar de forma directa a la junta directiva o a uno de sus comités (por ejemplo: comité de cumplimiento o gobierno corporativo).

La clave es mantener una comunicación abierta y constante con los miembros de la junta directiva y la alta gerencia. Hacerles entender el beneficio obtenido en la implementación, gestión y cumplimiento de las leyes y normas, la debida diligencia y los controles internos alineados al Gobierno Corporativo, así como en la ética para evitar el riesgo legal o regulatorio, riesgo del lavado de activos y otros delitos financieros. Todo esto se traduce en ganancia reputacional y operacional para la entidad, factores que influyen positivamente en la creación de valor sostenible para la empresa y en generación de negocios.

Aspectos Claves para Contratar a un Tercero o un Consultor en Materia de Gobierno Corporativo

Es importante contar con consultores profesionales con conocimiento en la materia y que dominen las leyes y normas, no solo a nivel local sino también internacionalmente, así como las buenas prácticas que impactan el desarrollo y desempeño de la empresa.

Más allá de la experiencia como consultor, es importante que cuente con comprobada trayectoria en la implementación y gerencia del área de gobierno corporativo, ya que de esa forma podrá entender más claramente los desafíos que presentan las organizaciones al momento de adoptar un programa de buen gobierno corporativo.

El consultor debe lograr que la empresa se adhiera al principio de creación de valor y distribución equitativa, para lo cual es esencial realizar una evaluación completa del desarrollo de la junta directiva, sus comités, la alta gerencia y empleados para determinar de forma transversal la independencia, profesionalidad, competencia, transparencia e integridad de la entidad a través de su gobernanza. 

Gobierno Corporativo en la Industria Financiera

En líneas generales, el sector bancario latinoamericano está bastante consciente de la importancia de un buen Gobierno Corporativo. En algunos países de la región existen normativas claras sobre la materia. Por ejemplo, en el caso de Panamá, desde 2011 mediante el Acuerdo 05-2011 emitido por la Superintendencia de Bancos, se viene exigiendo la evaluación de desempeño de la junta directiva. Dado los escándalos relacionados a Panamá ocurridos durante el primer semestre de 2016 es esencial mantener actualizado el marco de Gobierno Corporativo de la entidad financiera. 

De igual forma, deben acoplarse los nuevos sujetos financieros designados a raíz de nuevos cambios legislativos en distintos países como respuesta al enfoque basado en riesgo que ha incorporado el GAFI en materia de prevención de blanqueo de capitales y financiamiento al terrorismo, a lo cual Panamá se ajustó desde el pasado mes de abril de 2015 con la aprobación de la Ley 23.

Gobierno Corporativo en los Sectores Regulados No Financieros

Es vital que los demás sectores de la economía, incluyendo las empresas estatales, entiendan las ventajas y beneficios que brinda tener un buen Gobierno Corporativo para lograr una sostenibilidad del negocio, atraer y mantener empleados, y remunerar de forma responsable a la sociedad.

La adopción de un modelo de Gobierno Corporativo representa grandes beneficios para todas las empresas, tanto en lo que se refiere al crecimiento y a la expansión de sus negocios, como para su proyección nacional e internacional.

Una buena gobernanza trae como consecuencia una mayor integración de los accionistas y mayor conocimiento de las particularidades del negocio por su participación en la junta directiva y en los diferentes comités. Asimismo, atrae la participación de socios internacionales y sociedades extranjeras que valoran la aplicación de las mejores normas de Gobierno Corporativo.

Además, trae consigo un mejoramiento del “rating” en las evaluaciones realizadas por las empresas internacionales de calificación de riesgo, las cuales destacan este punto en sus análisis, por ejemplo, de bonos del estado o de empresas públicas que transan sus acciones en la bolsa de valores.

REFERENCIAS

Principios para la gobernabilidad. Organización de Cooperación y Desarrollo Económico (OCDE).

Principios sobre Gobierno Corporativo de Bancos. Comité de Supervisión Bancaria de Basilea.

The Corporate Governance Lessons from the Financial Crisis. Grupo Sobre Gobierno Corporativo de la OCDE (febrero 2009).

Acuerdo No. 05-2011 emitido por la Superintendencia de Bancos de Panamá.

Claudia Alvarez Troncoso, CAMS, AML/CA, ECGR

Presidente del consejo del Instituto de Gobierno Corporativo y Ética Dominicano (IGCED) y Directora del programa Women in Compliance & Ethics DR (WICE-DR).

---

GOBIERNO CORPORATIVO

Recurso Clave para el Buen Cumplimiento y la Solidez Empresarial

Autor: Claudia Alvarez Troncoso (publicado originalmente en Lavadodinero.com en septiembre de 2016)